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放弃公司控制权后又想掌握管理权，只是奢谈；签好协议，保持警惕，心态开放，融合共通。

谈及大娘水饺，大多人会想起创始人吴国强的那封公开信及其与投资方CVC的恩怨情仇。

吴国强不是被动出局，是送出控制权后对公司管理权还心存念想。

01

引进专业管理却出让控制权

吴国强插队知青，做过记者，后从政府机关辞职创业，1996年在江苏常州创立大娘水饺。

2013年，大娘水饺已有连锁店450多家，销售收入逾15亿，曾被中国烹饪协会快餐委员会列为“中国快餐连锁十大著名品牌企业”。

年满60岁的吴国强精力有限，苦于找不到合适接班人，想将大娘水饺交给专业团队运营。

这想法不错，关键是看是否找对人，是否对公司控制权考虑周全。

发展势头强劲的大娘水饺早已进入CVC的视野。

CVC，欧洲最大私募股权基金公司，2013年曾持有俏江南股权，后转手离场。

CVC于2014年3月17日宣布收购大娘水饺，而查询工商信息显示，大娘水饺的法定代表人已于3月10日由吴国强变更为黄再德。

从大娘水饺股权比例看，CVC居然持股近90%，创始人吴国强仅持股10%，部分员工持股很小比例。CVC成为控股股东。

吴国强初衷是引进专业管理，可他却出让近90%的股权，令人费解。

“如果（创业者）一开始就把主权的60%让出去，再伟大的企业也做不下去。。。。。。”天使投资人徐小平曾告诫创业者。

有人称，吴国强卖出大部分股权的原意，希望有高级人才把大娘水饺做得更好。可公司创始人连控制权都不要了，其他的想法只不过是场梦。

另外，投资方通常不会控股所投公司，参股比例一般在20%左右，可CVC却直接控股，意欲何为？

事实是，2015年12月，CVC已先后找过五大投行想委托卖掉大娘水饺。2017年，格林豪泰成为接盘侠。

创始人不对控制权保持高度警惕，博弈大战，早埋隐患。

02

小股东“心系”管理权

吴国强受聘担大娘水饺任董事长、顾问，仍享受年薪120万的待遇。

CVC目的很明确，为确保管理的平稳过渡，但不等于让渡公司管理权。

紧接着，大娘水饺聘请曾在肯德基、必胜客担任过品牌企划副总裁的台湾人黄再德担任CEO。

中式快餐与洋快餐有明显区别，且水饺又蕴含中国元素的味道，如一味照搬，难免水土不服。

黄再德辞职后，时任营运副总裁的李传章接任CEO，大娘水饺重大人事变化逐步展开。人力资源总监杨金兔被边缘化，挂名总经理顾问；销售总监季林伟被单方面宣布解除无固定期劳动合同。

同时，双方在产品线和成本控制等方面经营理念不同。

店长在高峰期到店外拉客，拉低大娘水饺的形象至街边店档次；水饺不断提价，单个饺子克数降低，丢失顾客；创始团队原来周六召开总监级办公会，被各类专业委员会分别开会取代。

大娘水饺销售额连续下降。

这，都让创始人吴国强心怀不满。

其个中原因谁能说清？中西餐文化本有差异，餐饮环境亦在不断变化。

CVC董事总经理徐炯则认为，大娘水饺原为家族企业，资方管理团队按现代企业管理方式适度改变管理架构，是依据变化的市场环境所做的变革之策。

CVC作为大股东，完全有权对大娘水饺的管理作相应的调整，无可厚非。

作为大娘水饺的创始人，已变身小股东的吴国强持股仅10%，对公司管理理应明确自己的“顾问”身份。对大娘水饺的深厚感情，无法代替公司管理决策权。

吴国强称当初几百页协议中没一个条款约定经营战略完全是疏忽，他疏忽的又何止是经营战略？

创始人将公司控制权拱手相送，想再拥有经营决策权何其难也，纸上谈兵而已。何况，吴国强初衷也是想由专业化团队运营大娘水饺。

或许，他没想到的只是，CVC对中餐企业的管理却用西餐的操作手法。

再说，有几个控股股东会让小股东操控管理权？

早知撕逼总是难免的，又何必一往情深？

大娘水饺创始人与资方矛盾的公开化，源自一封公开信。

2015年12月，大娘水饺通知部门副经理以上管理人员参加年会，但吴国强并未收到邀请。

2016年1月1日，吴国强参加年会，在酒店大堂遭保安阻拦，顿感心寒，僵持三个多小时，惊动警察；后进入会场，发言十几分钟，一度声泪俱下。

吴国强想不通的是，自己身为大娘水饺创始人，竟连公司年会都不让参加。

1月15日，吴国强向全公司店经理以上人员发出《致全体大娘人的公开信》，是以大娘水饺创始人、股东、董事、顾问的身份。

“我只希望换CEO，让大娘水饺健康发展。我不希望自己一手创立的品牌在我有生之年倒掉。”吴国强“恨铁不成钢”。

但作为控股股东的CVC，其目的也是将大娘水饺经营的更好，大娘水饺增值了，将来出手也能卖个好价钱。

公司的经营管理权来自董事会，创始人应该没有考虑过适度增加己方的董事会席位，以保持某种程度的均衡。

03

沟通约定，信守执行

公司在引入资本时，创始人一定要从战略高度关注控股权和经营权，甚至可以对资本进入后的经营权作出相应约定，或放手，或共管。

即使创始人放手，能否与投资方协商如何将其经营中餐企业的经验逐步向投资方聘请的职业经理人团队适度移植？

作为投资方的CVC，能否将吴国强聘为大娘水饺的顾问，不仅仅只是为管理的平稳过度，而是考虑如何将其运营经验持续导入公司，再融合现代化的管理经验，使大娘水饺有一套中西合璧甚至更符合中国本土的运作模式？

如有约在先，信守执行，或能相安无事。

同时，创始团队和投资方的及时沟通，在管理理念上达成共识，亦十分必要。

看好控制权是关键。如果非常看重对公司经营权的决策影响力，创始人在出让股权时，一定要予以慎重。

当然，万一创始人出让大部分股权，可否与投资人约定其将表决权委托给创始人行使？

再者，如果创始人争取到对公司重大事项的一票否决权，并对重大事项的具体内容作出明确约定，则其发言权更有保障。

沟通和协议的重要性，创业者当牢记。

商务部反垄断局网站上，格林豪泰酒店（中国）有限公司收购大娘水饺有限公司的公告已于2017年1月21日期满，尚无最新消息披露。

登录大娘水饺官网，logo不是“大娘”是“淑女”，尽管其2012年已启用新商标，看这个错位仍不易理解。

大娘水饺已创立20年，但愿这个中式快餐企业能够稳健发展！